Адвокат Якушев Виталий Викторович +375 (29) 667 35 78
Онлайн Пн-Пт 8-22
Минск

Составление устава – самая ответственная часть в создании бизнеса. От качества подготовки устава зависит юридическая устойчивость и долговечность бизнеса. Грамотно составленный устав помогает избежать споров между учредителями по вопросам управления, распределения прибыли, выхода из состава участников, продажи, дарения, наследования долей в уставном фонде (акций).

Разработав хороший устав, вы также предупреждаете злоупотребления со стороны руководителя при распоряжении имуществом компании, предотвращаете конфликтные ситуации между учредителями и руководителем.

Промахи в подготовке устава оборачиваются неприятной неожиданностью даже спустя годы после регистрации компании. В настоящее время регистрация осуществляется по заявительному принципу. Это означает, что регистрирующий орган не проверяет представленный вами устав на соответствие законодательству и уж тем более на соответствие вашим интересам. Всю полноту ответственности за законность создания компании и за соответствие устава закону несете именно вы как учредитель.

В силу изложенного я рекомендую обращаться за помощью в подготовке устава к адвокату. Адвокат оказывает юридическую помощь профессионально, знает проблемы, с которыми сталкиваются учредители, и поэтому может подготовить качественный устав, который будет защищать вас, ваши интересы и ваши деньги.

Тем не менее, я расскажу о требованиях к уставам основных коммерческих организаций.

В уставе всех коммерческих организаций должны содержаться следующие сведения:

• наименование юридического лица - необходимо указать полное и сокращенное наименование на русском и белорусском языках, по желанию учредителей можно указать наименование на иностранном языке;
• место нахождения юридического лица - указывается с точностью до комнаты, офиса или квартиры, дома в соответствии с гарантийным письмом или техническим паспортом на квартиру, жилой дом, нежилое помещение;
• цели деятельности юридического лица - основной целью деятельности любой коммерческой организации является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов учредителей посредством осуществления предпринимательской деятельности;
• порядок управления деятельностью юридического лица - органы управления юридического лица, их компетенция и порядок принятия ими решений.

В уставе частного унитарного предприятия дополнительно должны содержаться следующие сведения:

• размер уставного фонда;
• порядок и источники формирования уставного фонда.

Конечно же, в устав унитарного предприятия необходимо включить сведения об учредителе (собственнике имущества), хотя это и не предусмотрено законодательством, что является явным упущением законодателя.

В уставе общества с ограниченной ответственностью дополнительно должны содержаться следующие сведения:

• перечень участников общества;
• размер уставного фонда;
• сведения о размере долей участников в уставном фонде общества;
• размер и состав вкладов участников в уставный фонд общества;
• права и обязанности участников;
• порядок выхода участника из общества;
• порядок исключения участника из общества;
• порядок перехода доли (части доли) в уставном фонде общества к другому лицу;
• структура, порядок избрания или образования, состав и компетенция органов;
• порядок управления деятельностью;
• орган управления либо лицо (работника) общества, уполномоченных на подготовку, созыв и проведение общего собрания участников;
• указание на орган общества, к компетенции которого отнесены вопросы создания и ликвидации представительств и филиалов;
• порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством (не менее двух третей, трех четвертей) голосов;
• условия и порядок распределения прибыли и убытков;
• перечень представительств и филиалов;
• ответственность общества, его участников;
• порядок утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (данных книги учета доходов и расходов), его представительств и филиалов;
• порядок и объем предоставления участникам информации об обществе;
• иные сведения, предусмотреные законодательством.

В уставе общества с дополнительной ответственностью дополнительно должны содержаться следующие сведения:

• все дополнительные сведения, которые должны содержаться в уставе общества с ограниченной ответственностью;
• размер дополнительной ответственности участников общества, который должен быть не менее 50 базовых величин;
• порядок распределения дополнительной ответственности между участниками общества.

В уставе закрытого акционерного общества дополнительно должны содержаться следующие сведения:

• общее количество акций, их номинальная стоимость, категории акций, выпускаемых акционерным обществом, количество акций каждой категории;
• фиксированный размер дивиденда по привилегированным акциям (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций) либо порядок его определения (в случае выпуска привилегированных акций);
• фиксированная стоимость имущества (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций), подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации акционерного общества, либо порядок ее определения (в случае выпуска привилегированных акций);
• очередность выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций, а также распределения имущества между акционерами - владельцами этих акций в случае ликвидации акционерного общества (в случае выпуска привилегированных акций нескольких типов);
• порядок действий акционера, который намерен продать принадлежащие ему акции;
• порядок извещения обществом остальных акционеров о намерении акционера продать принадлежащие ему акции;
• порядок и сроки реализации акционерами своего преимущественного права и права общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами;
• размер уставного фонда;
• права и обязанности акционеров;
• структура, порядок избрания или образования, состав и компетенция органов;
• порядок управления деятельностью;
• орган управления либо лицо (работника) общества, уполномоченных на подготовку, созыв и проведение общего собрания акционеров;
• порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством (не менее двух третей, трех четвертей) голосов;
• условия и порядок распределения прибыли и убытков;
• перечень представительств и филиалов;
• ответственность общества, его акционеров;
• порядок утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (данных книги учета доходов и расходов), его представительств и филиалов;
• порядок и объем предоставления акционерам информации об обществе;
• иные сведения, предусмотренные законодательством.

После составления устав необходимо утвердить решением учредителя (собственника имущества, участника) или протоколом общего собрания участников (акционеров).